9月26日， 腔鏡吻合器龍頭東星醫(yī)療 (301290.SZ)公告，公司擬以支付現(xiàn)金方式購買武漢醫(yī)佳寶生物材料有限公司 （下稱“武漢醫(yī)佳寶”或“標(biāo)的公司”）90%的股權(quán)，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。如能順利實(shí)施，武漢醫(yī)佳寶將成為公司的控股子公司。

公告稱，本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更。交易尚處于初步籌劃階段，需履行相關(guān)決策、審批程序，存在不確定性。

收購意向方案顯示，武漢醫(yī)佳寶的最終交易價(jià)格，將以符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方充分協(xié)商確定。

(資料圖)

值得注意的是，協(xié)議中設(shè)置了排他期條款：自簽署日至2026年5月31日期間，標(biāo)的公司股東不得與其他方洽談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，違約將承擔(dān)高額違約金及8%年利率的逾期利息。這一安排顯示出東星醫(yī)療對(duì)此次收購志在必得的決心。

公告顯示，武漢醫(yī)佳寶成立于2014年，注冊(cè)資本1億元，是一家致力于高端骨科及生物醫(yī)學(xué)材料研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)。股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，自然人包仕軍持股95%，其控制的湖北天輝科技開發(fā)有限公司持股5%。

東星醫(yī)療表示，本次交易符合公司整合行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，延伸公司外科醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展戰(zhàn)略。

根據(jù)近年來業(yè)績(jī)表現(xiàn)來看，這場(chǎng)并購更像是東星醫(yī)療“背水一戰(zhàn)”。

2025年半年報(bào)顯示，東星醫(yī)療營(yíng)收1.83億元同比下滑14.17%，歸母凈利潤(rùn) 0.3億元暴跌36.47%，核心的吻合器零配件業(yè)務(wù)收入下滑44.45%，毛利率驟降19.14個(gè)百分點(diǎn)。

拉長(zhǎng)時(shí)間線看，2022年上市以來公司經(jīng)營(yíng)已呈現(xiàn)頹勢(shì)。2022年、2023年公司營(yíng)收和凈利潤(rùn)均出現(xiàn)雙降；2024年?duì)I收僅4.35億元，凈利潤(rùn)9742萬元，同比增速均不足1%，扣非凈利潤(rùn)逆勢(shì)更是下降2.49%。東星醫(yī)療自上市以來，扣非凈利潤(rùn)已連續(xù)3年下滑。

進(jìn)入2025年，東星醫(yī)療延續(xù)業(yè)績(jī)下滑趨勢(shì)，上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.83億元，同比下滑14.17%；歸母凈利潤(rùn)3029萬元，同比下滑36.47%；扣非歸母凈利潤(rùn)1903.65萬元，同比下滑37.78%。

與此同時(shí)，公司現(xiàn)金流承壓。2024年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額1.26億元，同比下降22.46%；2025年上半年，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額同比下降69.59%至2138.58萬元。截至2025年6月30日，公司貨幣資金僅6348.63萬元，而短期借款同比飆升547.77%至8893.48萬元。

更值得警惕的是，東星醫(yī)療早期憑借兩起外延式并購，于2022年成功登陸創(chuàng)業(yè)板，形成5.32億元巨額商譽(yù)，且三年未計(jì)提過任何商譽(yù)減值。

截至2025年上半年，公司合并層面商譽(yù)賬面價(jià)值約為5.34億元，其中因收購?fù)酸t(yī)療、孜航精密、三豐原創(chuàng)、昶恒精密產(chǎn)生的商譽(yù)分別為 30,735.87 萬元、22,365.84 萬元、110.41 萬元和 180.96 萬元。

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